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天齐锂业股份有限公司配股说明书摘要

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读配股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网()网站。

  请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读配股说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、本次发行经公司2019年4月11日召开的第四届董事会第二十八次会议、2019年4月23日召开的2018年度股东大会、2019年6月20日召开的第四届董事会第三十次会议、2019年7月19日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

  二、本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的A股股份总数为基数,按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。若以公司截至《天齐锂业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案(修订稿)》出具日的总股本1,141,987,945股为基数测算,本次可配售股份数量为342,596,383股。配售股份不足1股的,按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前,若因公司送红股、资本公积转增股本或其他原因引起总股本变动的,本次配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

  在本次配股中,若本公司某现有股东全部或部分放弃其所获配股认购权,该等股东于本公司享有的权益可能将会相应摊薄。此外,根据本公司第四届董事会第二十八次会议及2018年度股东大会决议,本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。因此,配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的本公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。

  三、本公司控股股东天齐集团及其一致行动人张静、李斯龙承诺以现金方式全额认购其可认配的股份。

  四、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%或本公司控股股东未履行认购股份的承诺,则本次配股发行失败,公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。

  五、本次配股拟募集资金规模预计不超过人民币70亿元(含发行费用),扣除发行费用后的净额拟全部用于偿还购买SQM 23.77%股权的部分并购贷款。

  六、本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

  七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求,本公司于2014年1月14日召开了2014年第一次临时股东大会,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》;2019年4月11日第四届董事会第二十八次会议和2019年4月23日召开的2018年度股东大会审议通过了关于公司《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》的议案。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润为61,297.61万元,占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润195,240.06万元的31.40%,不少于30%。

  八、本公司提请投资者认真阅读配股说明书 “第三节  风险因素”的全部内容,并特别提醒投资者关注以下投资风险:

  锂行业市场竞争日益激烈,未来随着竞争对手不断加大投资力度,锂化工企业扩产以及市场新进入者增加,市场竞争环境将进一步加剧,不排除由此导致公司出现产品价格下跌、市场占有率及毛利率下降的风险,从而影响公司业绩增速。

  2019年3月26日,财政部等四部委联合下发《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》,新能源汽车推广相关财政补贴政策门槛明显提高。如果未来国家对新能源汽车的财政补贴政策进行进一步调整或退坡,或相关支持政策贯彻落实不到位,将可能影响下游汽车生产企业的积极性及终端消费者的购买需求,从而削弱上游基础材料需求。因此,公司存在政策调整带来的风险。

  在行业竞争加剧和下游市场波动的背景下,公司经营业绩受锂化合物产品价格下滑和财务费用增加的影响较大。不排除未来公司存在短期内经营业绩下滑、公开发行当年营业利润同比下滑幅度超过50%以上、甚至亏损的风险。

  面对上述风险,公司将采取积极应对措施,优化业务战略布局,进一步扩大产能,加强内部管理,提高经营效率,降低财务杠杆,减少财务费用,提升产品市场竞争力和持续盈利能力,推动公司长期健康发展。

  发行人主要营业收入来源于锂精矿的开采销售与锂化工产品的生产销售业务。近年来,随着大量资本投入锂矿开采及下游锂产品生产领域,导致相关产品产能增加,在多重因素影响下,锂化工产品价格逐步回调。锂化工产品价格大幅或持续下跌可能使公司的业务、财务状况及经营业绩受到重大不利影响。另一方面,如果未来锂化工产品价格大幅或持续上升,则下游客户或寻求其他能源替代品或其他更经济的能源解决方案,从而可能导致市场对锂电池的需求减少,进而可能导致公司的产品销量以及公司的业务、财务状况及经营业绩受到重大不利影响。国内经济形势的变化、锂电池等下游行业的市场需求变化都会对国内锂化工产品市场价格带来影响,而锂化工产品价格的波动将可能对公司锂精矿与锂化工业务的经营业绩造成较大影响,因此公司面临主要产品价格波动的风险。

  发行人采购的原材料和动力燃料主要是锂精矿、纯碱、硫酸、天然气和电力。发行人主要原材料锂精矿的采购来源单一,其所需锂精矿主要向泰利森采购。虽然发行人为泰利森控股股东,但由于泰利森是一家澳大利亚的企业,其日常经营受到澳大利亚政策和社会经济环境的影响,一旦出现政府禁止或限制出口、提高锂精矿出口税率、自然灾害、不利的社会事件等情况,发行人的原材料供应将受到一定影响。除锂精矿外,发行人锂化工业务对外采购的纯碱、硫酸、天然气和煤等原材料和燃料价格波动也将对公司经营业绩造成一定影响。

  2018年度,公司为完成SQM股权的购买新增并购贷款35亿美元,截至2019年9月30日,公司资产负债率较2018年初大幅上升至75.23%。公司业务属于资本密集型,如果公司未来在偿付债务方面遭遇困难,则公司的业务、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。公司针对各种情形准备了相应的应对措施,并通过外部融资和内生经营增长相结合的方式,降低财务杠杆,减少财务风险,优化公司资本结构,确保公司持续稳定健康发展。

  截至2019年9月30日,公司短期借款24.38亿元,一年内到期的非流动负债6.52亿元,长期借款282.08亿元,应付债券23.95亿元,最近三年及一期财务费用占同期利润总额比例分别为4.42%、1.60%、12.96%及208.54%。2018年度,公司财务费用达4.71亿元,较2017年度的0.55亿元同比大幅增加了751.40%。2019年1-9月公司财务费用16.50亿元,较2018年1-9月2.49亿元同比大幅增加562.75%。财务费用的增加,主要系公司为完成购买SQM 23.77%股权新增35亿美元借款导致利息支出增加所致。公司存在财务费用较高而影响公司经营业绩的风险。本次配股募集资金用于偿还公司的银行借款,将有利于减少财务费用支出、增强公司的盈利能力。

  2018年末公司长期股权投资账面价值较2017年末有较大幅增加。截至2018年末,公司长期股权投资账面价值304.08亿元,占资产总额比例为68.13%,长期股权投资大幅增加的原因主要是公司2018年完成SQM 23.77%股份收购。截至2019年9月30日,公司长期股权投资账面价值为311.08亿元。若未来SQM经营业绩下滑,则公司将面临对应的投资收益下滑的风险,对公司经营业绩产生不利影响。如未来出现SQM经营业绩下滑等符合计提减值准备的情形,则公司将面临长期股权投资减值的风险。

  受购买SQM 23.77%股权而新增的35亿美元并购贷款的影响,公司的各项偿债指标短期内均受到一定影响,债务偿付压力有所增大;目前公司正积极采取外部融资和内生经营增长相结合的方式应对,并相应规划有息负债的还款计划。若后续公司遭遇融资渠道受阻、经营困难等情形,则公司将面临债务偿付的风险。

  本次募集资金到位后,公司的净资产和总股本将明显增加,短期内公司净利润有可能无法与净资产保持同步增长,本次募集资金的运用为公司未来发展提供长足的保障,降低公司的财务风险,但其效益将在一定时期内逐步显现。公司配股发行后的每股收益和净资产收益率等指标短期内存在下降的可能性,公司股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者充分关注本次配股摊薄即期回报的风险。

  本次配股方案经公司2019年4月11日召开的第四届董事会第二十八次会议、2019年4月23日召开的2018年度股东大会、2019年6月20日召开的第四届董事会第三十次会议、2019年7月19日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2019年4月12日、2019年4月24日、2019年6月21日和2019年7月20日公告,具体内容详见:

  《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》、《天齐锂业股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》(公告编号2019-037)、《天齐锂业股份有限公司 2018年度股东大会决议公告》(公告编号 2019-046)、《天齐锂业股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告》(公告编号 2019-058)和《天齐锂业股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号 2019-071),并在《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()上刊登。

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的A股股份总数为基数,按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。若以公司截至《天齐锂业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案(修订稿)》出具日的总股本1,141,987,945股为基数测算,本次可配售股份数量为342,596,383股。配售股份不足1股的,按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前,若因公司送红股、资本公积转增股本或其他原因引起总股本变动的,本次配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

  ①参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标,并综合考虑公司发展与股东利益等因素;

  依据本次配股的定价原则,以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数,采用市价折扣法确定配股价格,最终配股价格由股东大会授权公司在发行前根据市场情况与联席主承销商协商确定。本次配股价格为8.75元/股。

  本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  公司控股股东成都天齐实业(集团)有限公司及其一致行动人张静、李斯龙均承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。

  本次配股募集资金总额不超过人民币700,000.00万元,扣除发行费用后的净额拟全部用于偿还购买SQM 23.77%股权的部分并购贷款,具体偿还方式根据相关贷款协议的约定执行。

  根据公司《募集资金存储管理制度》(2017年4月修订)的规定,本次配股募集资金将存放于公司董事会决定开立的募集资金专项账户集中管理。

  在本次配股完成后,本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

  注:以上时间均为交易日,如遇重大突发事件影响本次配股,公司将及时公告,修改本次发行日程。

  本次发行结束后,公司将按照有关规定尽快向深圳证券交易所申请本次发行的A股股票上市流通。

  办公地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

  截至2019年9月30日,公司股本总额为1,141,987,945股,公司前十名股东及其持股数量与比例如下:

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度、2017年度和2018年度的财务报告进行了审计,并分别出具了XYZH/2017CDA20043、XYZH/2018CDA20033和XYZH/2019CDA20074号标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-9月的财务报表未经审计。

  除非特别说明,本节财务数据中2016年度、2017年度和2018年度财务数据引自公司经审计财务报告, 2019年1-9月的财务数据未经审计;如未特别说明,数据均以合并报表口径反映。

  (中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室)